Prêt pour la transmission : professionnaliser avant, pas pendant

Une entreprise qui ne fonctionne que lorsque le propriétaire est présent n'est pas une entreprise. C'est un cabinet avec du personnel.

Il est une conversation que tout conseiller d'entreprise belge connaît par cœur. Le propriétaire a 62 ans. L'entreprise tourne bien. La question de la succession arrive sur la table et la réponse est une variante de « je n'en suis pas encore là ». Cela sonne comme un report. C'est en réalité une décision, et une décision coûteuse.

Les chiffres derrière cette conversation sont désormais publics et durs. Selon l'étude de BNP Paribas Fortis et de la KU Leuven de mai 2025, 84 pour cent des entreprises belges sont des entreprises familiales ; ensemble, elles pèsent environ un tiers du PIB et près de 40 pour cent de l'emploi. Plus d'une sur trois fera face à une transmission dans les dix ans. La moitié des dirigeants a plus de 55 ans. Et parmi les dirigeants de plus de 65 ans, le groupe pour lequel la question est la moins théorique, 45 pour cent n'a aucun plan formel de transmission. Un sur six ne sait même pas qui sera le prochain actionnaire.

Posez à côté les estimations du marché des fusions-acquisitions, jusqu'à cent mille entreprises familiales appelées à disparaître en une décennie, avec à peine 12,8 pour cent des enfants d'entrepreneurs qui reprennent effectivement, et la conclusion est sans appel. Ce n'est pas une histoire de vieillissement. C'est une histoire de valeur qui s'évapore parce que la structure pour la transmettre n'a jamais été construite.

Pourquoi les transmissions détruisent-elles de la valeur ?

Pas parce que les entreprises sont mauvaises. Parce qu'elles sont intransmissibles au moment où la transmission se présente.

Un repreneur, une génération suivante ou un CEO externe ne reprend pas un chiffre d'affaires. Il reprend un système : des routines de décision, des relations clients, des accords fournisseurs, du savoir. Dans la plupart des entreprises familiales belges, ce système vit en grande partie dans une seule tête. L'étude le dit poliment : 70 pour cent est encore dirigé par la première génération. Le conseiller en due diligence le dit moins poliment : risque d'homme-clé, décote sur le prix.

Et puis il y a l'horloge. Qui commence à professionnaliser alors que la transmission est déjà en cours fait tout à la fois sous pression : composer un conseil, formaliser les accords d'actionnaires, recruter du management, amener les chiffres au niveau diligence. Chacun de ces chantiers prend un à trois ans en conditions normales. Dans un processus de transmission, vous avez des mois, face à une contrepartie qui convertit chaque faiblesse structurelle en réduction de prix ou en garanties. Professionnaliser pendant la transition, c'est rénover pendant que la maison est en vente. C'est possible. Cela coûte simplement le double.

Les trois structures qui doivent exister avant

Réduisez le débat successoral à son cœur et il reste trois structures qui séparent une transmission à pleine valeur d'une transmission négociée dos au mur. Aucune n'exige une armée de conseillers. Toutes trois exigent du temps, et le temps n'existe qu'avant.

Un : un conseil qui fonctionne vraiment, avec au moins un membre externe. À peine 40 pour cent des entreprises familiales dispose d'un conseil d'administration ou d'un conseil consultatif actif. Le Code Buysse IV, depuis décembre 2024 le cadre de référence pour les sociétés non cotées, dit pourtant précisément pourquoi c'est la première pierre : un conseil force l'entreprise à expliciter les décisions qui autrement restent implicites. Pour une transmission, ce n'est pas de la bureaucratie, c'est une répétition générale. Une entreprise qui travaille depuis deux ans avec un vrai conseil possède une stratégie documentée, des décisions actées et une cadence de gouvernance qu'un repreneur ou un successeur peut reprendre. Commencez par un conseil consultatif s'il le faut ; c'est la discipline qui compte, pas le statut.

Deux : des accords de propriété couchés sur papier avant d'être nécessaires. Une convention d'actionnaires avec mécanisme de valorisation, droits de préemption et clauses de sortie. Une charte familiale quand plusieurs branches existent. Les chiffres montrent le vide : 17 pour cent des entreprises familiales ne savent pas qui sera le prochain actionnaire. Ce n'est pas une incertitude sur les personnes ; c'est l'absence d'un mécanisme. Des accords conclus quand tout le monde est en bonne santé et que personne ne veut vendre sont rationnels. Les mêmes accords négociés pendant une maladie, un conflit ou une offre en cours sont une guerre.

Trois : une profondeur managériale qui sort le propriétaire de l'opérationnel quotidien. La plus dure des trois, parce qu'elle touche à l'identité. Le test est simple et impitoyable : l'entreprise peut-elle tourner trente jours sans le propriétaire, sans que les clients le remarquent ? Tant que la réponse est non, l'entreprise n'est pas un actif transmissible mais un cabinet lié à une personne. Construire la profondeur managériale signifie déléguer la responsabilité P&L, amener le reporting au niveau diligence et institutionnaliser les relations clés. Comptez deux à trois ans. C'est aussi l'investissement au meilleur rendement sur la valeur finale, car la décote homme-clé est souvent la plus grande déduction unique dans une valorisation mid-market.

Que faire lundi matin ?

Trois actions, aucune n'exige un consultant.

Posez le test des trente jours sur la table à la prochaine réunion de direction, littéralement : qu'est-ce qui casse si je suis absent un mois ? La liste qui en sort est votre agenda de professionnalisation, par ordre de priorité. Sortez ensuite la convention d'actionnaires et vérifiez trois choses : la date de la dernière révision, la présence d'un mécanisme de valorisation, et si les clauses de sortie couvrent la réalité d'aujourd'hui. Plus de cinq ans d'âge signifie, en pratique, inexistante. Et contactez un administrateur ou conseiller externe potentiel, non pour signer mais pour apprendre comment il regarde l'entreprise. Les questions qu'une telle personne pose au premier entretien sont de la diligence gratuite.

Les cinq chiffres du tableau de bord de transmissibilité

Deux fois par an, une page, même quand la transmission n'est « pas du tout à l'ordre du jour » : (1) le nombre de catégories de décisions qui peuvent être prises sans le propriétaire, en pourcentage du total. (2) La composition et la cadence de réunion du conseil, avec le nombre de membres externes. (3) L'âge de la convention d'actionnaires et la date du dernier exercice de valorisation. (4) Le nombre de managers portant une vraie responsabilité P&L à côté du propriétaire. (5) Le délai de production des chiffres annuels au niveau diligence, en jours.

Un propriétaire qui connaît ces cinq chiffres est prêt pour la transmission, quoi qu'il décide sur le timing. Un propriétaire qui ne les connaît pas n'a pas de plan de succession. Il a une intention.

La vague de transmission arrive de toute façon ; la démographie ne négocie pas. La seule chose qu'un propriétaire choisit, c'est si son entreprise aborde cette vague comme un système transmissible ou comme un cabinet avec du personnel. Cette différence ne se fait pas au moment de la transmission. Elle se fait dans les cinq années qui précèdent, et ces cinq années commencent aujourd'hui.

Photo : Unsplash

Ruben ClaessensCEO de SOD.DEL · INSEAD Global Executive MBA · Bruxelles